CANCELLAZIONE DELLA SOCIETA’ E RESPONSABILITA’ (RESIDUA) DEI SOCI, ANCHE SE NON HANNO RICEVUTO UTILI

Con l’ordinanza n. 30166 del 15 novembre 2025 la Corte di Cassazione è tornata sul tema, ormai classico ma ancora fonte di contenziosi, della sorte dei debiti sociali dopo la cancellazione della società dal Registro delle imprese.
Il cuore della decisione riguarda due profili: il meccanismo “successorio” tra società estinta e soci e l’irrilevanza, ai fini della legittimazione passiva e della condanna alle spese, del fatto che il socio abbia o meno percepito utili o somme sul bilancio finale di liquidazione.

Il principio: successione dal patrimonio sociale ai soci

Già le Sezioni Unite del 2013 (sent. n. 6070/2013) avevano affermato che la cancellazione dal Registro delle imprese non estingue il debito, ma determina il trasferimento delle obbligazioni sociali ai soci, configurando un fenomeno di tipo successorio “sui generis”.
La Corte ha chiarito che i soci rispondono dei debiti sociali nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione (per le società di capitali) o illimitatamente se, “pendente societate”, erano personalmente e illimitatamente responsabili (come accade nelle società di persone).

Sul piano processuale la cancellazione produce un evento interruttivo, ma la causa può proseguire o essere riassunta nei confronti dei soci, i quali subentrano nella posizione processuale della società estinta ai sensi dell’art. 110 c.p.c.
Ne deriva che il creditore sociale può convenire direttamente i soci dopo l’estinzione, senza che sia necessario un nuovo accertamento del debito della società, che rimane il titolo di riferimento.

Il caso concreto: caduta sul marciapiede e manleva del Comune

La vicenda decisa dalla Cassazione nasce da un classico caso di responsabilità da insidia stradale: una danneggiata agisce contro il Comune (Roma) chiedendo il risarcimento per le lesioni riportate a seguito di una caduta in una buca sul marciapiede.
L’ente locale chiama in manleva la società affidataria della manutenzione del tratto di strada interessato, costituita in forma di s.r.l., che nel corso del giudizio viene però cancellata dal Registro delle imprese.

A seguito della cancellazione, il Comune estende la domanda nei confronti dell’ex socio (peraltro socio unico) della società estinta, ritenendolo successore della stessa nei rapporti ancora pendenti.
Il Tribunale rigetta l’eccezione di difetto di legittimazione passiva del socio, ma respinge nel merito la domanda risarcitoria dell’attrice, con assorbimento della manleva; in appello, invece, la domanda della danneggiata viene accolta e contestualmente viene riconosciuta la fondatezza della domanda di manleva del Comune verso il socio.

La Corte d’Appello, ritenuta la legittimazione passiva dell’ex socio della s.r.l. cancellata, lo condanna non solo a tenere indenne il Comune dalle pretese risarcitorie, ma anche al pagamento delle spese di lite.
Il socio ricorre per Cassazione sostenendo di non poter rispondere del debito (né delle spese) perché, in sede di riparto sul bilancio finale di liquidazione, non avrebbe percepito alcuna somma dalla società.

La risposta della Cassazione: utili irrilevanti per legittimazione e spese

La Suprema Corte coglie l’occasione per coordinare l’orientamento tradizionale con i principi affermati dalle Sezioni Unite nella sentenza n. 3625 del 12 febbraio 2025.
In quella pronuncia le Sezioni Unite hanno precisato che l’eventuale riscossione di somme in base al bilancio finale di liquidazione, richiamata dall’art. 2495, comma 3, c.c., individua solo la misura massima dell’esposizione debitoria personale del socio, ma non integra una condizione dell’azione del creditore.

In altri termini, la circostanza che il socio non abbia ricevuto nulla in sede di riparto non esclude né la sua legittimazione ad essere convenuto in giudizio (legittimazione ad causam), né l’interesse ad agire del creditore sociale.
L’interesse del creditore può infatti radicarsi anche in altre evenienze, quali l’esistenza di beni o diritti non compresi nel bilancio finale ma di fatto trasferiti ai soci, ovvero la possibilità di escutere garanzie o altri patrimoni collegati.

L’ordinanza n. 30166/2025 riprende questi principi e li applica al profilo, spesso trascurato, delle spese processuali.
Secondo la Cassazione, il socio che subentra alla società estinta e risulta soccombente nel giudizio è correttamente condannato alle spese, indipendentemente dall’aver percepito utili o dalla misura delle somme eventualmente ricevute.

Debito sostanziale e regola della soccombenza

Il passaggio più interessante della decisione riguarda la distinzione tra debito sostanziale e spese di lite, e il modo in cui su queste ultime opera la regola della soccombenza.
Sul piano sostanziale il socio di società di capitali risponde, come rammentato dalla giurisprudenza, nei limiti di quanto riscosso in sede di liquidazione, sicché il bilancio finale di liquidazione rappresenta il tetto massimo dell’esposizione debitoria personale.

Sul piano processuale, tuttavia, una volta affermata la legittimazione passiva del socio e accertata la fondatezza della domanda del creditore, la soccombenza comporta la condanna alle spese ai sensi degli artt. 91 ss. c.p.c., senza che rilevi se il socio abbia concretamente percepito somme dalla società estinta.
Per la Cassazione, dunque, il limite di responsabilità legato a quanto riscosso incide sul quantum dovuto a titolo di soddisfacimento del credito originario, ma non condiziona né l’accesso del creditore al giudice, né l’applicazione della regola della soccombenza in ordine alle spese.

Nel caso deciso, ciò si traduce nella conferma della condanna dell’ex socio a manlevare il Comune e a rifondere le spese di entrambe le fasi di merito, pur a fronte della sua allegazione di non aver incassato utili dal bilancio finale.
La Corte considera irrilevante tale circostanza ai fini della legittimazione passiva e della condanna alle spese, ritenendo sufficiente la qualità di successore della società estinta nel rapporto dedotto in giudizio.

Spunti operativi per creditori e soci

La decisione presenta ricadute pratiche significative sia per i creditori sociali sia per gli ex soci di società cancellate.
Per i creditori, il messaggio è chiaro: la cancellazione della società non chiude la strada all’azione giudiziaria, che può essere proposta o proseguita direttamente nei confronti dei soci, senza che sia necessario dimostrare in limine la percezione di somme sul bilancio finale.

Per i soci, specie nelle s.r.l. spesso utilizzate per appalti e manutenzioni, occorre essere consapevoli che la scelta di procedere alla cancellazione della società non li mette al riparo dal contenzioso relativo a rapporti non definitivamente esauriti.
Essi possono essere chiamati a rispondere del debito sociale nei limiti di quanto riscosso, ma possono essere condannati alle spese di lite in caso di soccombenza, anche oltre tale limite, in applicazione dei principi generali del processo civile.

Per gli enti pubblici e per i committenti, la pronuncia conferma la praticabilità delle azioni di manleva e di regresso verso gli ex soci, anche quando la società appaltatrice sia stata cancellata nelle more del giudizio.
In un contesto, come quello degli appalti di manutenzione, in cui le società veicolo sono spesso di breve durata, la corretta individuazione dei soggetti che subentrano alla società estinta diventa essenziale per evitare che la cancellazione si traduca in una sostanziale elusione delle responsabilità.